Sea cual sea su desenlace, todas las grandes pugnas empresariales dejan un paisaje tras la batalla tachonado de tareas pendientes y lecciones aprendidas (o por aprender) para sus protagonistas. Tanto para los principales y secundarios, como incluso para los tangenciales. Así lo acertaba a resumir Carlos Torres, presidente del BBVA, en una entrevista exclusiva que concedió a EL PERIÓDICO hace unos días, apenas unas horas después de que se desvelase el rechazo mayoritario de los accionistas del Sabadell a su oferta de compra (opa). «Habrá tiempo para los aprendizajes, pero más adelante», admitía en referencia a su entidad, pero en una aseveración extensible al resto de implicados.
La cúpula del banco de origen vasco, así, no quiere que le marquen los tiempos, pero es consciente de que debe hacer una reflexión interna después de que asociaciones empresariales, sindicatos, partidos políticos y por último los inversores de la entidad catalana hayan ido diciendo no a la operación a lo largo de 17 extenuantes meses. Pero no es la única: también la del Sabadell tiene asuntos sobre los que meditar, por más que le embargue la emoción de una contundente victoria contra pronóstico, cual David contra Goliat bancario. Y algo parecido puede afirmarse respecto a los gobiernos central y catalán, así como los organismos supervisores implicados.
Para entender por qué no ha tenido éxito el intento de compra del cuarto mayor banco español por parte del segundo, que tiene un balance tres veces mayor y vale seis veces más en bolsa, resulta necesario rebobinar hasta abril de 2024. Torres contactó entonces con Josep Oliu, presidente del Sabadell, para hacerle llegar una propuesta de fusión amistosa. El veterano banquero catalán le dio largas y, entremedias, la operación se filtró a la prensa. El momento en que sucedió y el hecho de que lo desvelase un medio del Reino Unido, donde el Sabadell tiene una filial, siempre ha hecho sospechar al BBVA que detrás estaba la mano de su rival, buscando reventar la operación antes siquiera de que echase a andar.
El banco vallesano ha llegado a defender lo contrario: que lo filtró su competidor para evitar que las acciones del Sabadell siguieran subiendo y ello encareciera la operación. Pero más allá de ese cruce de versiones, lo realmente relevante es lo que sucedió después. La noticia se producía en un momento político delicado, a las puertas de unas cruciales elecciones catalanas. El consejo del Sabadell decidió rechazar la propuesta. Pero pese a todo ello, el BBVA optó por proponer a los accionistas del banco catalán la primera opa no acordada —u hostil, según la nomenclatura habitual que en todo momento ha evitado utilizar— en la banca española desde 1987 (Banco de Bilbao sobre Banesto).
El BBVA contra todos
El BBVA eligió en un primer momento mantener un perfil público bajo y conciliador, en la confianza de que la ola de oposición política y social que provocó inicialmente su opa terminase por bajar. Desde la pasada primavera, cuando constató que no era así y que la operación comenzaba a torcerse seriamente, trató de retomar la iniciativa para contrarrestar el relato que en todo momento iba logrando imponer el Sabadell. La sensación que le ha quedado, con todo, es de haber enfrentado una batalla desequilibrada: el BBVA contra todos.
Ello puede llevar al banco a meditar sobre su grado de interlocución con la sociedad. Las otras dos grandes entidades españolas, el Santander y CaixaBank, no tuvieron excesivos problemas para quedarse con los otros dos bancos medianos que, además del Sabadell, existían hace unos años: el Popular y Bankia. Es cierto que las circunstancias eran muy diferentes. El Popular fue intervenido por las autoridades europeas y el Santander acudió al rescate para alivio del Gobierno de Rajoy, mientras que Bankia fue absorbida por CaixaBank —con acuerdo del Ejecutivo de Sánchez— en un momento de incertidumbre máxima sobre sus perspectivas a causa del covid. Es distinto, pero también puede ser motivo de reflexión.
¿Fue excesivamente prudente el BBVA al no proponer un precio unos cientos de millones mayor, como le reclamaba el Sabadell, cuando negociaron una fusión amistosa en plena pandemia? ¿O pensar así peca de ventajismo y se basa en el sesgo retrospectivo de saber que la recuperación del covid fue mucho más vigorosa de lo que era predecible? Es imposible responder de manera unívoca. Pero lo que es seguro es que CaixaBank pudo hacerse con Bankia en 2020 y es hoy el primer banco del mercado español con diferencia, mientras que el BBVA no ha podido comprar el Sabadell en 2025.
La consecuencia: el banco con sede en Bilbao sigue teniendo una alta rentabilidad y un elevado crecimiento del negocio, pero no ha logrado equilibrar el perfil de riesgo de su balance, que sigue muy expuesto a los más volátiles países emergentes (México y Turquía, principalmente). Además, no haber logrado escalar en el ranking bancario de la zona euro le deja en una posición menos fuerte de cara a las fusiones bancarias paneuropeas que previsiblemente llegarán algún día. Cabe hacerse una pregunta con derivadas políticas: ¿Mantendrá ahora España dos bancos a costa de perder uno (o los dos) en el futuro? El tiempo lo dirá.
Defensa numantina
El Sabadell, por su parte, ha acertado al tomar la iniciativa y liderar siempre la narrativa. Su consejero delegado, César González-Bueno, ha sabido presionar pública y estratégicamente en cada momento las teclas que más beneficiaban a su defensa numantina, mientras Oliu hacia un trabajo entre bambalinas. Se ha saldado con un éxito total, en el que ni siquiera en la propia entidad se creía en los últimos días. Pero el banco también se ha dejado algunos pelos en la gatera de la opa.
Tras haber acordado perder una parte sustancial de su balance con la venta de su filial británica al Santander, operación defensiva que le permitió prometer un dividendo extraordinario récord a sus accionistas, el Sabadell va a ser un banco más pequeño y menos diversificado. Así las cosas, en el aire flota la posibilidad de que busque una fusión amistosa en España para reforzarse. Lo alentó públicamente primero durante la opa, y luego lo enfrió tras contactos preliminares infructuosos con Unicaja y Abanca.
Es una vía que tiene lógica para la entidad, pero que resulta muy compleja dado el buen momento de los resultados bancarios y la composición accionarial de los potenciales objetivos, todos ellos dotados de propietarios de control relevantes. Tras el resultado de la opa, parece más que difícil que ningún otro banco, español o internacional, intente una compra no acordada del Sabadell en un tiempo. Pero la posibilidad a medio y largo plazo está ahí si la entidad no lograr dar un salto de tamaño.
La cuestión política
Además, la entidad ha ejercido una presión sin precedentes sobre los supervisores, lo que ha provocado enojo de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Y también está por ver si el apoyo político le pasa factura o trata de cobrarse favores. El propio Oliu reconoció esta semana que el Gobierno le pidió que «hiciera milagros» para que la opa no saliese adelante. Esta afirmación, sorprendente por inusualmente directa, deja en entredicho el argumento del banco de los últimos meses de que la oposición a la operación era «social, más que política». Sobre todo si se combina con una frase del president Illa de hace unos meses: «Hago más de lo que digo, pero hago».
También pone en cuestión la estrategia del Gobierno. Por un lado, demuestra que la condición de no fusión durante tres a cinco años que impuso a la operación tenía más de escenificación que de fondo, como se reconocía en el propio Ejecutivo cuando se aprobó. Y por otro, supone una revelación incómoda cuando la Comisión Europea le ha abierto un expediente por su actuación en la opa y el BBVA ha llevado al Tribunal Supremo su decisión de entorpecer la operación con la condición aprobada por el Consejo de Ministros.
En este sentido, el BBVA ha dado por momentos la impresión de haber lanzado la opa como si fuese a desarrollarse en Suiza, por poner un ejemplo de país donde el imaginario presupone que las instituciones y los procedimientos funcionan asépticamente, en lugar de en España. «La opa es una oportunidad de demostrar que en España y Europa las cosas se hacen bien. Que confiamos en nuestras instituciones y respetamos las reglas de juego», llegó a afirmar su presidente. Se piense lo que se piense sobre la conveniencia o no de que las autoridades influyan en movimientos corporativos, el aprendizaje que parece derivarse de todo el proceso es que no se puede lanzar una operación corporativa sin tener amarrados los apoyos necesarios. Y que como siempre se ha afirmado en el sector bancario: solo las fusiones amistosas salen adelante.
La ley de opas y el veto a las fusiones
La oferta de compra del BBVA sobre el Sabadell ha terminado, pero deja algunas cuestiones pendientes de resolver en el ámbito legal. En primer lugar, ha puesto en evidencia los problemas de que adolece la ley de opas de 2007, como bien ha sufrido la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). «Podría tener sentido, después de tantos años de un Real Decreto que ha sido plenamente útil, que quizás, como cualquier texto, este pueda tener una cierta revisión«, ha reconocido diplomáticamente su presidente, Carlos San Basilio.
Los aspectos que han resultado más controvertidos han sido la definición del deber de pasividad que debe mantener la cúpula de la empresa objeto de una oferta (le ha permitido al Sabadell desplegar una defensa numantina) y la explicación sobre cómo calcular el precio de una segunda opa obligatoria (una duda alentada por la entidad catalana que el BBVA sostiene que ha sido clave en el resultado final). La iniciativa, en cualquier caso, corresponde al Ministerio de Economía, que no parece dispuesto a asumirla a corto plazo.
El otro asunto abierto, este sí de más inminente concreción, es la trasposición de la directiva europea de solvencia CRD6. Algunas fuentes interpretan que obligará al Gobierno a ceder a los organismos supervisores la competencia para aprobar o vetar las fusiones bancarias que le confiere una ley de 2014. Otras afirman que deja espacio para que comparta dicha competencia con el Banco de España y el Banco Central Europeo (BCE), según el tamaño de la entidad. En las próximas semanas, Economía someterá un primer texto a consulta y se resolverá por qué opción se ha inclinado.
De fondo hay otra cuestión, destacada en varias ocasiones por el gobernador del Banco de España, José Luis Escrivá. «Me ha parecido un proceso demasiado largo», ha afirmado, invitando a una reflexión sobre los plazos que establece el marco jurídico.
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